Добрый день, Марина!

Интересный у Вас вопрос.

Для ликвидации фондов предусмотрен особый порядок, который заключается в том, что ликвидация происходит по основаниям, прямо указанным в законе, и только по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
Закон не раскрывает, кто может быть отнесен к заинтересованным лицам. Представляется, что это могут быть совершенно разные лица, так или иначе взаимодействовавшие с фондом, участвующие в его деятельности, как участники фонда, так и его кредиторы. Решение об обращении в суд могут принять в том числе члены высшего руководящего органа фонда или попечительского совета, а также коллегиальный или единоличный исполнительный орган фонда (в зависимости от структуры управления, предусмотренной уставом фонда, и распределения полномочий по управлению и принятию соответствующих решений между органами фонда). Необходимость обращения в суд о ликвидации может зависеть от конкретных обстоятельств, определяющих невозможность в дальнейшем осуществления деятельности фонда.
А посему, если Ваше ООО тем или иным образом не взаимодействовала и не взаимодействует с фондом, то обраться с иском о ликвидации фонда Вы не можете.

Если, все-таки стоит необходимость в ликвидации фонда, то можете также рассмотреть вариант с обращением в суд самим председателем правления фонда о ликвидации.
Объясню почему. Т.к. председатель правления в силу закона и Устава является единоличным исполнительным органом, и на него возлагаются обязанности по управлению деятельностью фонда, выплате заработной платы, налогов, сборов и прочих обязательных платежей, и при отсутствии финансирования фонда и отсутствии денежных средств на счету фонда именно председатель правления фонда может быть привлечен к ответственности за невыплату платежей, в связи с чем, можно сделать вывод, что председатель правления фонда — является заинтересованным лицом, и во избежание негативных последствий для него, он может обратиться в суд с заявлением о ликвидации фонда.

Или, как известно с силу п. 3 ст. 32 ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческие организации, за исключением указанных в пункте 3.1 настоящей статьи, обязаны представлять в уполномоченный орган документы, содержащие отчет о своей деятельности, о персональном составе руководящих органов, а также документы о расходовании денежных средств и об использовании иного имущества, в том числе полученных от международных и иностранных организаций, иностранных граждан и лиц без гражданства. Формы и сроки представления указанных документов определяются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с п. 10 ФЗ «О некоммерческих организациях» неоднократное непредставление некоммерческой организацией в установленный срок сведений, предусмотренных настоящей статьей, является основанием для обращения уполномоченного органа или его территориального органа в суд с заявлением о ликвидации, данной некоммерческой организации.
Т.е. если фонд длительное время не будет представлять отчет о своей деятельности, то Управлении Министерства юстиции РФ по субъекту РФ имеет полное право обратиться с заявлением о ликвидации фонда.

Однако, лично я не стал бы этого делать, поскольку в случае ликвидации фонда доля в ООО, которая принадлежала фонду зависнет в воздухе.

Попробуйте рассмотреть вариант с исключением из ООО участника (т.е. фонда) из общества. Это предусмотрено ст. 10 ФЗ «Об ООО», согласно которому участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В случае исключения участника из общества, сама доля переходит к обществу и в последствии должна быть реализована между оставшимися участниками общества или, к примеру, продана.

Отказ от наследования доли в ООО — сделка, которая оформляется в одностороннем порядке и подразумевает проведение конкретных действий юридического характера. В чем особенности процедуры? Что может выступать в роли объекта для наследования? Когда наследник может получить отказ в предоставлении доли? Эти и другие вопросы будут рассмотрены в статье.

Можно ли унаследовать уставной капитал ООО?

В Конституции РФ прописано право наследования граждан самых различных объектов. Такой же подход рассматривается и в ряде положений ГК РФ, ГК РФ, а также Федеральном законе об обществах. При этом важно понимать, что такое наследство. По сути, это переход определенного актива в том виде, в котором он находится и без внесения каких-либо правок.

Отдельного внимания заслуживает вопрос наследования доли общества. В распоряжение получателя может переходить как вся компания, так и ее часть. В первом случае правопреемник получает не только активы и пассивы, но и долги (обязательства) ООО. При этом компания или ее учредители не могут повлиять на факт перехода доли общества от умершего участника к законным наследникам.

Когда возможен отказ в передаче доли?

В ФЗ об обществах прописано, что учредители компании могут изменить правила и добавить в устав условия, подразумевающие полный запрет или частичное ограничение перехода доли к законным наследополучателям без решения участников ООО.

Сегодня существует три пути перехода наследства в виде доли компании от одного из учредителей в случае его смерти. Каждый из вариантов может найти отражение в уставе:

• Какие-либо ограничения отсутствуют.
• Наследовать долю ООО запрещено.
• Доля может наследоваться при условии согласия учредителей общества.

Если в уставе компании отсутствует запрет на наследование, то в одобрении перехода наследства со стороны других учредителей нет нужды. Наследник получает право на свою часть компании сразу после открытия такого права. В этом случае регистрация наследополучателя в ЕГРЮЛ в виде учредителя общества не имеет значения.

Возможны ситуации, когда участники компании отказываются принять новое лицо в состав учредителей или же в уставе предусмотрен запрет на переход доли. В этом случае у наследника имеется право получения действительной стоимости положенной ему доли. Параметр цены определяется на основании информации из бухгалтерского баланса организации, актуального на конец отчетного периода, предшествующего гибели одного из участников общества.

Из сказанного выше можно сделать вывод, что наличие права наследования части компании еще не значит, что наследополучатель станет одним из учредителей ООО. Если другие участники не дают свое согласие на передачу доли, и это условие прописано в уставе, имущество перейдет компании в первый день, который следует за сроком получения согласия.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Чем опасен отказ от получения доли ООО в наследство?

По законодательству гражданин имеет право не только принять положенное наследство, но и отказаться от получения. Этот процесс оговаривается в ГК РФ. Возможность отказа касается различных материальных ценностей, в том числе доли в бизнесе, которой ранее владел умерший родственник.

Но стоит помнить, что отказ от положенного наследства влечет за собой ряд правовых последствий, а именно:

• Невозможность отмены или изменения уже принятого решения. Сначала отказаться, а потом передумать через время не получится.
• Отказ возможен только от всего, а не от части положенного имущества. Исключение относится к ситуациям, когда наследодатель получает долю в ООО одновременно по ряду оснований — по завещанию и по закону.

Если наследополучатель принял решение отказаться от своей доли, оно должно быть безоговорочным и безвозвратным.

Возможен ли отказ в пользу действующих учредителей ООО?

У наследника имеется право не просто отказаться от своей части в компании, но и сделать это в пользу участника ООО или других лиц, которые определены законом. В этом случае очередь наследования не имеет большого значения. Особенность такой сделки в том, что в получении одобрения от получателей доли нет нужды — процедура отказа от доли общества в пользу какого-либо лица является односторонней.

Но стоит помнить, что законом ограничено число лиц, в пользу которых можно отказаться от своей части в компании. Так, доля ООО может переходить лишь тем субъектам, которые отражены в законе. Выполнять эти манипуляции в пользу других лиц запрещено. Что это значит? Отказ в пользу одного из участников общества возможен только в двух случаях:

• Учредитель является одним из наследников, которые указаны в Гражданском Кодексе РФ (статьи 1141-1148).
• Участник указан в завещании.

Если отказ совершен в пользу лица, в отношении которого производить это действие запрещено, такая операция считается юридически ничтожной и признается недействительной. Кроме того, по закону запрещены взаимовыгодные сделки. К примеру, когда наследник отказывается от части компании в пользу какого-то лица при условии выполнения тем определенного действия или услуги. Выполнение сделки с оговоркой запрещено.

Когда отказаться от доли не получится?

Если в роли наследополучателя выступает лицо, которому еще не исполнилось 18 лет, или оно имеет неполную (ограниченную) дееспособность, для отказа от доли в ООО придется обратиться в опекунские организации и получить от них разрешение. Подпись в заявлении может ставить сам наследник, либо другой субъект, который по закону имеет право представлять его без оформления доверенности.

По закону запрещено отказываться от доли в компании в пользу 3-их лиц в таких ситуациях:

• Наследники, в отношении которых производится отказ, признаются недостойными.
• Имеет место отказ от обязательной доли.
• Если часть ООО наследуется по завещанию в пользу субъектов, которые не отражены в документе.

Как можно отказаться от наследства в виде доли общества?

Процесс отказа от наследования доли компании — не просто заявление, которое задекларировано учредителями общества. В этом случае наследник должен осуществить определенные действия, подтверждающие его нежелание принимать долю в уставном капитале организации. В частности, необходимо оформить заявление и заверить его у нотариуса. Подобный процесс можно произвести лично, отправить своего представителя или направить доверенное лицо. Если наследник не предпринимает каких-либо действий, это воспринимается как непринятие наследства, которое переходит в пользование государства.

Подача заявления об отказе производится нотариусу, который находится по месту открытия наследства. В случае отказа от доли ООО необходимо учесть ряд моментов:

1. Писать причину, по которой принято решение отказаться от части компании, нет необходимости. По крайней мере, в законодательстве такого требования не предусмотрено.
2. Если отказ осуществляет 18-летний гражданин, в получении каких-либо разрешений, к примеру, согласия мужа (жены) нет необходимости.
3. При проведении процедуры достаточно подать заявление. Документ заверяется нотариусом, после чего прикладывается к делу о наследовании. Выдавать какое-либо свидетельство, подтверждающее такое действие, нотариальный работник не обязан.
4. Платить пошлины или налоги нет необходимости. Единственная возможная затрата — оплата услуг нотариуса.

Как быть в вопросе разрешения споров при наследования доли?

Судебная практика подтверждает, что сделка о наследовании доли в ООО может быть оспорена. Наиболее распространенными являются случаи, когда оформленный отказ признается недействительным. Причин может быть несколько:

• В процесс оформления лицо было введено в заблуждение.
• Наследополучатель не понимал правового значения такой операции или не мог контролировать выполняемые действия.
• На лицо, получающее долю в ООО, было оказано давление или имели место угрозы. Сюда же относятся ситуации, когда наследник намеренно был введен в заблуждение, а отказ был получен мошенническим способом.

До момента, пока не было выпущено постановление №9 все споры, которые касаются прав собственности на долю ООО, рассматривались арбитражными судебными органами. Но после выхода упомянутого документа такие дела были переданы судам общей юрисдикции. Также стоит отметить, что согласно ВС РФ получение свидетельства, подтверждающего право наследования, не входит в обязательства наследника. С другой стороны, если у него имеется такой документ, утвержденный нотариально, наследник обязан подтвердить свои права и доказать факт наследства.

Как можно отказаться от доли в ООО — основные пути

Процесс отказа от доли подразумевает одновременный отказ и от иного имущества человека, передающего долю в наследство. Это связано с тем, что отказываться только от части доли запрещено по закону. В ситуации, когда лицо не планирует вступать в наследство, и не хочет быть учредителем компании, он все-таки должен вступить в права, а после отказаться. Сделать это можно так:

• Продать свою долю 3-им лицам . Брать во внимание право преимущественной покупки нет нужды.
• Выйти из ООО . Здесь требуется оформить заявление у нотариуса о выходе из общества.

Итоги

Получается, что унаследование доли в УК компании возможно и без одобрения учредителей. Но для получения статуса участника согласие других учредителей все-таки нужно (если это отмечено в уставе). В случае отказа от доли важно строго соблюдать требования законодательства и помнить о правовых последствиях. Важно понимать, что такое действие является односторонним, и вернуть все на круги своя уже не выйдет.

Принятие наследником части наследства означает, что часть имущества умершего наследодателя причитается ему. Ее размер, факт перехода к преемнику зависит от нескольких факторов :

• объема самого имущества и его состояния на момент смерти наследодателя (заложено/не заложено);
• количества наследников, права которых на часть имущества умершего обеспечены законом или завещанием;
• наличия завещания, признанного представителем закона действительным - доли преемников определяются волей наследодателя (если его пожелания не противоречат законодательству РФ);
• степени родства с умершим (наследники второй и далее очередей не , если есть живые );
• дееспособности и материального положения преемников наследства (некоторые иждивенцы наследодателя, нетрудоспособные дети родные/дети усыновленные /супруг/ родители почти всегда получают долю наследства по праву на обязательную долю);
• отношений наследника с умершим до момента смерти последнего (наследники, признанные недостойными, лишаются права на наследство или его часть).

Юридически обоснованное принятие доли наследства возможно после проведения его официального разделения между преемниками по завещанию или закону. Принятие выражается в составлении заявления о согласии вступить во владение причитающимся имуществом и передаче документа нотариусу.

Отказ от наследства (чтобы узнать, как это сделать, переходите ) одного или нескольких преемников имущества умершего не обязывает остальных наследников к такому же поступку.

Отказные доли становятся объектом для разделения между остальными наследниками, согласившимися на принятие имущества наследодателя.

Вместе с принятием доли наследства преемник автоматически становится и участником выплат долгов наследодателя – если таковые имеются. Размер доставшегося долга соразмерен объему перешедшего наследства.

Тут мы разберем, как получить часть или долю в наследстве. Общий алгоритм таков:

1. Выяснение общей стоимости всего завещания и оформление соответствующих документов.
2. Посещение нотариуса всеми наследниками для написания заявления о согласии на наследство или для составления документа отказа.
3. Нотариус разделяет имущество согласно завещанию или по закону, учитывая интересы обязательных наследников.
4. Обращение в суд, если наследники не согласны с волеизъявлением наследодателя, зафиксировавшего в завещании свои пожелания о разделе своего имущества среди наследников – размер долей, круг лиц, которым они причитаются, определит суд.

Какие бывают доли и, как их распределяют?

Доли делятся:

• по завещанию (размер определяется наследодателем, но корректируется согласно правилам законодательства - если есть обязательные наследники или заемщики с не возращенным наследодателем долгом);
• по закону (делят поровну не указанное в завещании или все имущество - при отсутствии завещающего документа, с учетом обязательных наследников и долгов наследодателя).

Обязательная доля – часть имущества наследодателя, причитающаяся некоторым преемникам по закону, независимо от прочих условий разделения наследства и воли завещателя. Обязательные доли рассчитывают в первую очередь.

Преемники по завещанию получают указанную в этом документе часть при условии, что:

• отсутствуют обязательные наследники (в том числе и живой супруг/а);
• доля для выделения обязательным наследникам будет определена из имущества, не оговоренного в завещании;
• наследственное имущество не является залогом в невыплаченном займе/кредите.

При установлении факта о недостаточности незавещанного имущества для удовлетворения права обязательного наследника/ов, возможна компенсация за счет имущества, полагающегося наследникам по завещанию. При условии, что оно не является необходимым для их жизни и труда. В последнем случае окончательное решение о размере обязательной доли принимается судом на основании информации о материальном положении обязательного наследника и наследника по завещанию.

Преемники по закону получают равные доли.

Нужно обратиться в нотариальную контору и написать заявление о желании воспользоваться правом преемника имущества умершего родственника. К заявлению следует приложить документы, подтверждающие родство с наследодателем (о том, какие документы нужны для наследования читайте ).

Долю наследства определит нотариус или суд (если наследники самостоятельно не договорятся о долях каждого в делимом имуществе).

Что нужно знать человеку, претендующему на обязательную долю по завещанию:

1. На выделение обязательной доли не требуется согласия остальных преемников наследства.
2. Совместное проживание с наследодателем на условиях, например, гражданского брака, не дает права на обязательную долю (действительно при условии, что сожитель не являлся по отношению к умершему нетрудоспособным иждивенцем).
3. Право на обязательную долю не наследуется.
4. Суд может принять решение об отказе в обязательной доле, признав преемника недостойным наследником.
5. Дети наследодателя, усыновленные другими лицами при жизни родителя, теряют право на наследование его имущества (исключение – случаи сохранения правоотношений с биологическим родителем с согласия усыновителя).
6. Дети наследодателя, усыновленные другими лицами после смерти родителя, сохраняют право на наследование его имущества (список лиц, имеющих право доступен ).
7. От обязательной доли нельзя отказаться.

Кто получает?

Обязательными наследниками являются:

Под нетрудоспособностью в данном контексте следует понимать:

• пенсионный возраст родственников (для женщин – 55, мужчин – 60 лет);
• инвалидность (I, II, III группы).

Обязательное условие для иждивенцев не родственников, претендующих на обязательную долю наследства: проживание с оставившим наследство человеком под одной крышей на протяжении 12 месяцев, предшествовавших дню смерти наследодателя.

Каков размер?

Преемники, обоснованно претендующие на обязательную долю, получают не менее половины доли, положенной любому преемнику по завещанию или по закону.

Если вы пенсионер

Размер обязательной доли наследства для наследника-пенсионера (супруга, родителя, иждивенца), составляет не менее половины доли, положенной каждому преемнику по завещанию или по закону.

Выделение супружеской доли

Имущество, приобретенное партнерами по браку во время совместного проживания, при смерти одного из них, условно разделяют на две равные доли. Одна из них (помимо вещей личного пользования и полученных в подарок), является собственность живого супруга. Кроме этого, живому супругу причитается и часть имущества умершего партнера по браку. Размер этой доли определяет нотариус или суд.

Со смертью наследодателя лишь немногие родственники в состоянии разделить оставшееся имущество, руководствуясь принципами совести и порядочности. Если преемники считают себя обделенными, то они могут требовать справедливости, обратившись в .

Если на момент смерти наследодателя ему принадлежали доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то в состав наследственной массы такая доля будет включена как совокупность прав и обязанностей в отношении данного общества.

Если участники против

Согласно ч. 6 ст. 93 ГК РФ и ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) доли в уставном капитале общества априори переходят к наследникам граждан, являвшихся его участниками, если иное не предусмотрено уставом компании.

Указанным документом также может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно ч. 5 ст. 23 Закона об ООО, если согласие участников не получено, в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом для получения такого согласия, доля умершего участника переходит к обществу.

Даже если в переходе доли наследникам участники отказали, наследники получают свидетельство о праве на наследство, и на его основании получают денежный эквивалент доли.

В этом случае общество выплачивает наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, в том числе путем внесения ее на депозит нотариуса (Апелляционное определение Московского городского суда от 28.01.2015 по делу N 33-2311), либо с их согласия выдает им в натуре имущество такой же стоимости.

Охрана и управление

Охрана и доверительное управление долей в уставном капитале ООО учреждается для нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления в наследство.

Заявление об учреждении доверительного управления долей умершего может поступить нотариусу:

• от других участников общества;
• одного или нескольких наследников;
• представителей органа опеки и попечительства (в случае, когда в числе заинтересованных лиц находится несовершеннолетний или иное лицо, над которым установлена опека или попечительство);
• кредиторов;
• представителей органа местного самоуправления;
• иных заинтересованных лиц.

Если указанные лица не воспользуются своим правом, другие участники общества смогут принимать управленческие решения без их согласия (Постановление Двадцать первого ААС от 19.07.2016 по делу N А83-5810/2015).

С целью выявления наследственного имущества нотариус направляет запросы в различные организации, в которых оно может находиться, в том числе в организацию, собственником (или сособственником) которой являлся умерший. А получатели запроса в свою очередь обязаны сообщать ему сведения о таком имуществе.

Если общество не представляет информацию, наследник вправе обратиться в суд с иском о признании за собой права собственности на долю (Апелляционное определение Московского городского суда от 26.06.2015 по делу N 33-22283/15).

Для заключения договора доверительного управления нотариус по своему усмотрению может:

• согласовать кандидатуру доверительного управляющего с наследниками;
• назначить доверительного управляющего самостоятельно.

После этого соответствующий договор заключается нотариусом (как учредителем управления) и лицом, выбранным для управления долей.

Если для учреждения доверительного управления устав общества предусматривает получение согласия участников, то лицо, обратившееся к нотариусу за учреждением доверительного управления, направляет в общество запрос на получение такого согласия. Если в установленный уставом срок согласие не получено, доля переходит к обществу, а доверительное управление не учреждается.

Если в числе наследников есть несовершеннолетние, на заключение договора требуется предварительное разрешение органа опеки и попечительства.

Для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об учреждении доверительного управления долей уставного капитала общества нотариус направляет в регистрационный орган заявление, оформленное по установленной форме, и нотариально заверенную копию свидетельства о смерти наследодателя.

Оформление доли наследниками

Согласно ч. 10 ст. 21 Закона об ООО, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к третьему лицу, такое согласие считается полученным, если все участники общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения обращения представили составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.

В соответствии с ч. 16 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента получения согласия участников общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, должны быть уведомлены о переходе доли путем направления заявления Р14001.

Согласно Методическим рекомендациям по теме “О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью”, утвержденным на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К, ЦФО РФ 28 – 29.05.2010, для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале ООО наследникам необходимо представить следующие документы:

• устав (копию устава) ООО в редакции, действовавшей на момент открытия наследства;
• выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее чем за пять рабочих дней до предъявления ее нотариусу;
• документы, подтверждающие принадлежность доли наследодателю (решение о создании ООО, свидетельство о праве на наследство, свидетельство о собственности на супружескую долю, решение суда, протокол общего собрания участников, договор или иной документ, на основании которого участник приобрел долю);
• справку общества об оплате доли наследодателем;
• отчет о рыночной стоимости доли, определенной специалистом-оценщиком (экспертом);
• список участников общества.

Если в числе наследников есть супруг (супруга) умершего, из принадлежащей последнему доли сначала может быть выделена супружеская доля. Наследоваться в этом случае будет та часть доли, которая останется после выделения супружеской доли.

Для оформления своих прав переживший супруг представляет нотариусу:

• заявление о том, что режим совместной собственности супругов не изменен брачным договором;
• документы, подтверждающие приобретение доли в период брака и по возмездному основанию.

На супружескую долю пережившему супругу нотариус выдает свидетельство о праве собственности. Указанный документ выдается независимо от того, наступил ли срок для выдачи свидетельства о праве на наследство.Адвокаты https://сайт/wp-content/uploads/2017/11/logo1-300x40.png Адвокаты 2016-12-10 18:10:31 2016-12-10 18:10:31 Наследование доли в уставном капитале ООО

Наследование доли уставного капитала ООО (общества с ограниченной ответственностью) – один из самых сложных и спорных вопросов, с которыми сталкиваются наследники после смерти родственников. Это связано, во-первых, со специфичным предметом наследования, во-вторых, с разнообразием уставных документов, определяющих правила и порядок перехода права собственности на долю ООО, в-третьих, со сложностью процедуры. Чаще всего собственники долей ООО не хотят делить бизнес с наследниками.

В данной статье мы рассмотрим права наследников и возможные ограничения наследственных прав, процедуру наследования доли общества с ограниченной ответственностью.

Законодательство о порядке наследования доли уставного капитала ООО

Порядок вступления наследниками в право собственности на имущество умершего, в том числе, на долю умершего участника ООО, определен Гражданским кодексом РФ. Так, согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ, наследование – это переход имущества умершего к другим лицам (законным правопреемникам) как единое целое в неизменном виде, в один момент.

Еще один ключевой законодательный акт — Федеральный закон № 14 от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако нормы этого закона действуют с оговоркой: «если иное не предусмотрено ГК РФ».

Федеральный Закон от 08 августа 2001 года № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает порядок государственной регистрации данных о долях в уставном капитале ООО.

Еще одним важным нормативно-правовым актом, положения которого нельзя не учитывать, является устав Общества, как локальный документ, который регулирует все аспекты работы ООО. В частности, уставом может быть предусмотрен различный порядок перехода права собственности на долю уставного капитала, порядок получения согласия участников общества.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ, после смерти участника ООО его доля переходит к наследникам вместе с остальным наследственным имуществом – в общем порядке по закону или завещанию. В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ, наследство считается принятым полностью с момента его открытия, независимо от времени принятия по факту.

То же предусмотрено пунктом 8 статьи 21 ФЗ № 14, в соответствии с которым к наследникам умершего участника ООО переходит его доля уставного капитала, если другое не предусмотрено учредительной документацией (уставом). Уставом же может быть предусмотрено, что переход по наследству доли уставного капитала допускается только с единогласного решения всех участников ООО. При этом порядок получения согласия участников на переход доли - тоже предусматривается учредительным документом (уставом).

Если согласно уставу вступление в общество наследников невозможно, они вправе получить от общества денежную компенсацию или имущество соответствующей стоимости - в порядке, предусмотренном правилами ГК РФ, законами и учредительными документами ООО.

Если наследников нет…

Согласно ст. 1151 ГК РФ, в случае отсутствия наследников по закону/завещанию: если никто из наследников не вправе наследовать или они все отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), если они все отказались от наследства, не указав, что отказываются в пользу другого наследника (согласно ст. 1158 ГК РФ), если никто из наследников не принял наследства, — наследственное имущество, в том числе, доля уставного капитала ООО, считается выморочным и переходит в собственность муниципалитета или РФ.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Итак, в случае смерти участника ООО, принадлежавшая ему доля уставного капитала переходит к наследникам. Это может происходить двумя способами:

• по закону (наследниками являются родственники – в порядке очередности);
• по завещанию (наследниками являются лица, которых наследодатель перед смертью указал в завещательном распоряжении).

В целом порядок перехода к наследникам доли уставного капитала зависит от положений учредительного документа (Устава) ООО.

Тут возможно несколько вариантов:

• устав предусматривает беспрепятственную передачу доли уставного капитала по наследству. В этом случае наследование (и, как следствие, вступление в состав участников ООО) происходит по стандартной процедуре;
• устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия всех собственников долей, без которого наследник не станет совладельцем общества;
• устав исключает возможность перехода права собственности на долю уставного капитала к наследникам умершего участника.

Таким образом, порядок последующих действий наследника зависит от того, что предусмотрено учредительной документацией ООО.

Рассмотрим подробнее каждый алгоритм действий.

Если согласие участников ООО не требуется

Самая простая процедура: если получение единогласного согласия остальных участников для принятия наследства и вступления наследника в состав участников ООО — не нужно.

В этом случае наследник выполняет стандартную процедуру наследования, состоящую из таких этапов:

1. Составление и подача нотариусу заявления о принятии наследства, что служит основанием для открытия наследственного дела.

Внимание! Явиться в нотариальную контору нужно не позднее, чем через 6 месяцев после смерти наследодателя.

1. Сбор документов для принятия наследства. Помимо основных документов (паспорт наследника, свидетельство о смерти, справка из жилищного органа о последнем месте проживания умершего, завещание или документы, подтверждающие родство), необходимо подать в нотариальную контору документы ООО (полный перечень документов — ниже);
2. Оценка стоимости наследственного имущества. Для проведения оценки стоимости доли, наследнику потребуется обратиться к услугам специализированной компании, имеющей лицензию на предоставление данных услуг. Оценка стоимости доли необходима для расчета размера государственной пошлины за принятие наследства;
3. Оплата государственной пошлины. Размер госпошлины зависит от двух аспектов: стоимость наследства и степень родственной связи (близкие родственники платят 0,3%, но не более 100 000 рублей, дальние — 0,6%, но не более 1 000 000 рублей);
4. Получение в нотариальной конторе Свидетельства о наследственном праве;
5. Уведомление всех собственников долей ООО о намерении принять наследство и стать обладателем доли;
6. Участие в общем собрании ООО по поводу включения в его состав, получение выписки из протокола ООО, согласно которому наследник принят в число участников общества как наследник умершего участника;
7. Регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

После выполнения всех перечисленных выше действий доля наследодателя переходит в собственность наследника. Наследник входит в состав общества, становится полноправным членом, приобретает все сопутствующие обязанности и права.

Если требуется согласие участников ООО

Учредительная документация большинства обществ с ограниченной ответственностью ставит условие для вступления в его состав нового участника-наследника – согласие всех остальных участников ООО.

Это условие поясняется тем, что при наследовании по закону (при отсутствии завещания) переход права собственности происходит в пользу родственников умершего участника, которые могут быть совершенно не компетентны в сфере деятельности ООО.

Например, после смерти мужа, который занимался бизнесом, доля переходит в собственность жены, которая вела домашнее хозяйство и не принимала никакого участия в коммерческой деятельности.

Срок и процедура наследования, перечень нужных документов — ничем не отличается от вышеописанных. Разница только в том, что Свидетельство о наследственном праве, которое выдает нотариус, не является единственным основанием для принятия наследника в число участников ООО.

Прежде нужно получить единогласное согласие остальных участников на переход доли уставного капитала в собственность наследника.

Для этого наследнику следует отправить письменные обращения всем участникам, на которые они в течение 30 дней (или другого срока, установленного уставом) должны дать письменный ответ – положительное или отрицательное решение по поводу наследования доли. Согласием может считаться также отсутствие письменного отказа. На основании письменного согласия всех участников Общества созывается собрание, на котором выносится соответствующее решение и оформляется протокол. Этот документ, вместе со Свидетельством о праве на наследство, подается в ЕГРЮЛ для внесения изменений в реестр, после чего к наследнику переходит право собственности на долю уставного капитала.

Согласно пункту 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в течение 3 дней после получения согласия участников на переход доли к наследнику, в регистрирующий орган должно быть подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Что делать, если участники ООО отказали наследнику?

Если согласно учредительной документации для вступления в состав ООО обязательно нужно согласие всех участников (согласно пунктов 8 и 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), и один или несколько из них – не дали такого согласия, наследственная доля переходит в собственность ООО, сведения о чем обязательно регистрируются в ЕГРЮЛ.

Наследник получает денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости доли, которая рассчитывается на основе данных финансово-бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием ООО за последний отчетный период перед смертью участника-наследодателя (согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Если вступление в состав ООО невозможно

Достаточно редко случается, но все же не исключена возможность полного запрета на переход права собственности на доли уставного капитала, закрепленного учредительной документацией.

В таком случае наследник, который получил Свидетельство о наследственном праве, должен обратиться в ООО с требованием о выплате стоимости положенной ему по наследству доли в денежном или натуральном виде. Расчет стоимости доли, срок и форма выплаты утверждаются собранием или указаны в уставе.

После проведения выплаты, доля наследника переходит в собственность ООО и распределяется между его участниками или отчуждается третьим лицам, например, по договору купли-продажи. Возможно также уменьшение уставного капитала на сумму, равную размеру доли умершего участника. Решение о распределении или отчуждении доли, уменьшения уставного капитала на сумму, равную размеру доли — должно быть зафиксировано в протоколе общего собрания, после чего – зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Документы

Для оформления наследства на долю уставного капитала ООО обязательно потребуется пакет документов, включающий:

1. Основные документы:

• паспорт наследника;
• свидетельство о смерти участника-наследодателя;
• справка из жилищного органа о последнем месте проживания наследодателя;
• завещание (если наследование происходит по завещательному распоряжению) или документы, подтверждающие родственную связь наследника с участником-наследодателем;

1. Дополнительные документы ООО:

• копия учредительного документа;
• список участников ООО;
• правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю уставного капитала ООО;
• справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
• отчет о стоимости доли на момент смерти участника-наследодателя.

Перечень документов зависит от обстоятельств и может быть изменен и дополнен.

Документы для регистрации доли в ЕГРЮЛ

Какие документы следует представить в регистрирующий орган для внесения изменений о переходе права собственности на долю уставного капитала в ЕГРЮЛ?

Прежде всего, соответствующее заявление установленной формы, подпись наследника на котором должна быть заверена нотариально (согласно подпункту 1.2 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

К заявлению прилагаются перечисленные выше документы, которые подаются наследником в нотариальную контору. Кроме того, в орган регистрации нужно подать Свидетельство о праве на наследство и протокол собрания всех участников, которым наследнику позволено или отказано во вступлении в состав ООО.

Итог

Таким образом, процедура наследования доли уставного капитала ООО несколько отличается от стандартной процедуры и требует согласования со всеми участниками. Если учредительная документация не допускает перехода права собственности, наследник не станет полноправным участником, однако взамен он получит компенсацию, равную стоимости его доли — в денежном или натуральном виде. Если согласие участников будет получено, никаких препятствий для перехода права собственности не возникнет — наследник может принять долю уставного капитала и стать полноправным участником ООО.